1938年日军的铁蹄蹂躏中华大地而江南水乡的吴府却宛如立身桃花之源过着与世隔绝的安逸生活吴府女主人吴太太40岁寿宴那天其好友康太太难产命悬一线吴太太匆匆赶往好友处在此偶遇孤儿院的洋人医生安德鲁安德鲁不顾中国传统观念的偏见用西洋艺术将康太太从死神手中夺回不久吴府请安德鲁为少爷吴凤慕传授西学凤慕同情爱慕父亲的小妾秋明但父亲以为其定下康家的小姐为妻凤慕每天闷闷不乐而吴太太却和安德鲁在授课中逐渐为对方所吸引这两对人的恋情将何去何从……